外国法人财务报表审计义务标准实务整理
外国法人只要是在韩国设立的股份公司或有限公司,只要资产、营业额、负债、员工四项指标中超过一定标准,就必须接受外部审计。 适用对象包括依据韩国法律设立的外商投资企业、外国人独资法人,以及所有在韩国设有总部的股份公司和有限公司。 本文将涵盖审计对象判定标准、外国总部报告与韩国审计的区别、按上一会计年度标准适用时常出问题的部分,以及审计师指定与未审计时的处罚等内容。
外国法人必须接受外部审计的法律依据
核心是《股份公司等外部审计相关法律》(以下简称外审法)。 无论股东是外国人还是韩国人,只要是在韩国设有总部的股份公司或有限公司,都适用该法。 也就是说,即使是外国法人的韩国子公司,只要是韩国商法上的公司,就适用相同标准。
外审法的适用范围
外审法第4条以上一会计年度末为基准,将达到一定规模以上的公司列为外部审计对象。 不仅包括股份公司,自2018年起也包括有限公司。 实务中,由于外国总部是LLC,经常将韩国子公司设立为有限公司,这种情况下也无法回避外审法。
法令原文可在国家法令信息中心 外审法直接查阅。
与外国法人分公司、联络处的区别
外国法人在韩国的分公司由于没有独立法人资格,不属于外审法适用对象。 但根据《外汇交易法》,外国企业韩国分公司另有结算报告义务。 联络处由于没有营业活动,不会产生审计义务。 如果忽视这一区分,就会出现分公司却想接受韩国审计,或者是法人却以为只需报告就够了的误解。
外部审计对象判定的4项指标
实务中最常被问到的就是这部分。 以上一会计年度末为基准,符合下列4项指标中2项以上的,即为外部审计对象。
| 指标 | 标准 | 判断时点 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 一定规模以上 | 上一会计年度末 |
| 营业额 | 一定规模以上 | 上一会计年度 |
| 负债总额 | 一定规模以上 | 上一会计年度末 |
| 员工人数 | 一定人数以上 | 上一会计年度末 |
注意: 具体的金额和人数标准随着施行令的修订而有所变化。本公司适用的标准请在免费咨询时连同上一会计年度结算数据一并确认。
资产总额、负债总额标准中常被卡住的部分
资产总额是资产负债表上资产的合计。 外国法人常忽视的一点是,从总部获得的长期借款会原封不动地计入负债。 如果总部借款较大,即使资本较少,也会立即触及负债总额标准。 反而出现负债比资产更早达到临界点的案例较多。
营业额、员工人数标准的陷阱
营业额是会计准则上的营业额,营业外收入不计入。 员工人数是常驻工作人员,登记任职高管或临时工的处理标准容易混淆。 如果错误地将派遣或外包人员计为总部员工,员工人数会被夸大,可能因此被判定为审计对象。 实务中以四大保险参保人员为基准计算最为稳妥。
股份公司与有限公司审计标准的差异
表面上同样适用外审法,但股份公司与有限公司在具体标准上存在差异。
| 区分 | 股份公司 | 有限公司 |
|---|---|---|
| 外审法适用 | 2018年之前起 | 自2020年会计年度起适用 |
| 社员人数标准 | 不适用 | 增加社员50人以上的单独标准 |
| 审计报告公示 | 金监院电子公示 | 部分公示义务有所放宽 |
对设立为有限公司的外国子公司的误解
很多情况下,外国总部以为将韩国子公司设立为有限公司就可以不接受审计。 实际上,自2020年会计年度起,有限公司同样适用外审法。 如果社员人数达到50人以上,无需查看其他指标即可成为审计对象。 因疏忽这一点而在结算时点紧急寻找审计师的案例每年都在重复。
注册为外商投资企业时的额外义务
根据《外商投资促进法》注册为外商投资企业后,除外审法外,还有向产业通商资源部及KOTRA报告的义务。 审计报告在外商投资企业申报更新或变更时也会作为附件被要求提交。 也就是说,即使不属于外审法对象,有时也需要外投企业报告用的结算报表。
总部合并报告与韩国单独审计的区别
外国法人最容易混淆的部分就是总部集团审计与韩国外部审计的关系。
接受了总部PwC、EY审计,韩国是否还需要再审计
总部集团审计师收到韩国子公司数据作为打包报告,与韩国外审法下韩国法人接受韩国审计师审计,是两回事。 只要符合韩国外审法标准,就强制要求选聘韩国审计师。 若要直接使用总部审计师,该法人必须是在韩国登记的会计法人,通常由四大会计师事务所韩国分公司担任此角色。
审计师指定 vs 自由选聘
原则上,公司可自由选聘审计师。 但上市公司及符合特定条件的公司,由金融委员会指定审计师。 即使是外国法人,如果符合上市或指定事由,自由选聘也会受到限制。
实务小贴士: 如果在结算截止前才寻找审计师,日程会很混乱。韩国12月结算法人占绝大多数,1~3月审计师供需最为紧张。
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违反审计义务时实际会发生的事
如果作为审计对象却未接受外部审计,不会仅以简单罚款收场。
罚款、刑事处罚、高管解任建议
外审法规定,未履行审计时不仅对公司,还会对代表理事个人进行处罚。 罚款根据事件不同金额各异,反复或故意的情况下甚至可能上升到刑事处罚。 如果是外籍代表理事,还可能影响出入境记录,因此更为敏感。
对外投企业申报、税务调查的连锁影响
没有审计报告,外商投资企业事后管理报告就无法正常处理。 站在国税厅的立场上,未审计的财务报表可信度较低,被列为税务调查优先对象的案例正在增加。 如果在这方面薄弱,简单的会计问题可能蔓延为签证、税务全方位的风险。
与总部报告的冲突
在没有韩国审计的状态下纳入总部集团合并时,实际存在总部审计师对韩国部分出具保留意见或限定意见的案例。 这样会蔓延为总部IR、信息披露的问题,因此韩国审计并不仅仅是韩国国内的问题。
结算日程与审计师选聘实务流程
外审法下审计师选聘的时间非常紧迫。
首次成为新审计对象之年的流程
- 上一会计年度结算确定
- 判定是否适用外审法4项指标
- 适用时,在会计年度开始后一定期间内选聘审计师
- 签订审计合同并向金融监督院电子公示系统报告
- 结算后进行审计 → 收到审计报告
- 定期股东大会前1周内提供审计报告供查阅
如果错过选聘时点,可能转为审计师指定事由。
外国法人特别需要注意的事项
需要预先准备总部会计准则(IFRS、US GAAP)与韩国K-IFRS、一般企业会计准则之间的差异调整表。 由于总部决策链较长,韩国审计日程经常被推迟,因此必须在结算前完成与总部CFO、税务团队的日程协调。 最近,因总部合并时点与韩国定期股东大会日程不一致而需要重新获取审计报告的案例正在增加。
FAQ
Q1. 没有营业额的新设外国法人也需要接受外部审计吗? 以上一会计年度末为基准,如果资产总额或负债总额超过临界点,即使没有营业额也会成为审计对象。 如果通过总部借款引入资本金以外的资金,常常会先在负债总额上触及标准。
Q2. 非12月结算的外国法人标准不同吗? 适用时点是上一会计年度末,因此判定时点会根据结算月不同而异,但标准本身是相同的。 不过审计师供需方面,如果避开12月结算公司集中的1~3月,会顺利得多。
Q3. 总部的四大审计师可以直接审计韩国子公司吗? 必须是在韩国登记的会计法人,由四大会计师事务所的韩国分公司通过单独合同执行。 总部审计打包报告与韩国外审法审计报告是独立的产出物。
Q4. 改为有限公司可以回避审计吗? 自2020年会计年度起,有限公司也成为外审法适用对象,仅靠形式变更没有意义。 反而增加了社员50人的标准,可能更加不利。
Q5. 审计报告会公开到什么程度? 股份公司审计报告在金融监督院DART上公示。 有限公司部分公示义务有所放宽,但在外投企业报告、银行业务、税务核查等场合实际上仍会被要求。
Q6. 审计费用是多少? 根据公司规模、业务复杂度、总部报告要求水平不同,差异较大。 费用因案例而异,免费咨询时会准确告知。
需要专家咨询吗?
外国法人外部审计义务的判定,需要逐行查看上一会计年度的结算数据进行判断。 需要将总部借款结构、外投企业注册与否、结算月、总部集团审计日程全部捆绑起来看,才能得出准确答案。
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