外国人法人の廃業・清算手続きと税金、実務でこじれる順序の整理

外国人法人の廃業・清算は、解散登記 → 清算人の選任 → 債権申告 → 残余財産の分配 → 清算結了登記 → 税務上の廃業申告という順序を守ってこそ、残余財産を本国へ送金することができます。

対象となるのは、韓国に設立された外国人投資法人(FDI法人)、外国本社の子会社、外国人1人株式会社、外国人持分を含む合弁法人などです。

本記事では、解散決議から外国為替銀行を通じた残余財産の送金まで、実務で最も詰まりやすいポイントを順を追って解説します。

外国人法人の廃業と単なる休業の違い

廃業・清算・解散はそれぞれ異なります

実務で最初につまずきやすいのが用語です。

休業は事業を一時停止することであり、廃業は事業者登録を閉じることであり、解散は法人格そのものを終了させる手続きです。

税務署に廃業申告だけして法人登記をそのまま残しておくと、外国本社の会計上は子会社が存続している扱いとなり、法人税の申告義務も継続します。

外国人法人が単純な廃業で終わらない理由

外国人投資法人は外国人投資促進法上の外国人投資企業として登録された状態にあるため、法人の清算が完了して初めて外国人投資登録の抹消も可能となります。

むしろ登録抹消をしないまま放置すると、本社側で増資や再投資を進める際に韓国に残った法人と衝突が生じます。

見落とされがちなのが外国為替申告の履歴です。

投資段階で行った外国人投資申告と、残余財産送金段階の外国為替申告が互いにマッチしてこそ、外国為替銀行から送金承認が下ります。

解散事由と清算人の選任

一般的な解散事由

自主廃業の場合は通常、表の一行目、株主総会特別決議で進められます。

外国人1人株主の法人であれば、1人株主の書面決議で代えることができます。

清算人には誰がなるのか

解散が決議されると取締役は資格を失い、清算人が会社業務を引き継ぎます。

定款に別段の定めがない場合は、既存の取締役が清算人となるのが原則であり、外国人代表取締役がそのまま清算人を務めるケースが最も多く見られます。

実務のポイント: 外国人代表取締役がすでに出国している場合は、韓国に居住する清算人を1名追加で選任しておく方が、登記・税務・銀行業務をはるかにスムーズに進められます。

清算人は登記事項なので別途登記が必要であり、この段階で印鑑届出もやり直します。

清算手続きの段階別フロー

全体の順序を一覧で

一見シンプルに見えますが、通常は3番の債権者公告と6番の決算報告の間で最も時間を要します。

債権者保護手続きは短縮できません

商法は解散登記後、2か月以上の債権申告期間を強制しています。

この期間を短縮する方法はなく、勝手に終わらせて清算結了登記を試みても登記所で即座に却下されます。

ここがポイントです。

解散決議をした日から残余財産の送金まで、通常は4〜6か月以上を見込んでスケジュールを組む必要があります。

実務でよく詰まるポイント

現場では、残余財産分配の直前に、本社側の送金口座と韓国法人名義口座の名称不一致でもう一度詰まります。

銀行は外国人投資申告書上の投資者名義と送金受取人名義が異なれば、送金を拒否します。

書類が揃っていても、このマッチングが弱ければスケジュールは1か月単位で押します。

清算段階で発生する税金

法人税:清算所得に対する課税

法人が解散すると、通常の事業年度の法人税とは別に清算所得に対する法人税を申告しなければなりません。

清算所得は単純化すると「残余財産価額 − 自己資本総額」で算定されます。

資本金だけを残して清算する場合は清算所得はほとんど発生しませんが、不動産・機械装置などを換価する過程で時価が帳簿価額より高く評価されれば、その差額から清算所得が発生します。

清算中も事業年度ごとの法人税申告は継続します。

付加価値税の廃業申告と残存財貨

付加価値税申告で最も見落とされやすいのが、廃業時点における残存財貨のみなし供給です。

廃業日現在で残っている在庫・資産のうち仕入税額控除を受けていたものは、時価基準で付加価値税を再度納付する必要があります。

海外の親会社に資産を無償で搬出する場合も同様に課税対象となります。

外国人株主への源泉徴収

残余財産の分配は税法上みなし配当として扱われます。

外国の親会社に送金される残余財産のうち、資本金を超える部分は配当とみなされ、韓国で源泉徴収が行われます。

税率は国税庁告示の一般税率と、本社所在国との租税条約上の制限税率のうち、低い方が適用されます。

租税条約上の制限税率の適用を受けるには、居住者証明書が送金前にあらかじめ準備されていなければなりません。

注意: 居住者証明書を送金直前に準備しようとすると、本国税務当局の発給スケジュールの都合で送金が2〜4週間遅延するケースがよくあります。

本社所在国別の正確な制限税率の適用可否は事案ごとに異なるため、事前に租税条約の検討が必要です。

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清算スケジュールが急ぎの場合や、本社の会計締めと連動させる必要がある場合、順序を誤ると送金が翌四半期に持ち越されてしまいます。

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残余財産の送金と外国為替申告

外国為替銀行で詰まる本当の理由

清算結了後、残余財産を本国へ送金する際は、外国為替銀行を通じて送金申告を行います。

ここで銀行が要求する主要な書類は次のとおりです。

• 清算結了登記簿謄本
• 法人税清算所得申告書および納付領収書
• 付加価値税廃業確定申告書
• 源泉徴収領収書(みなし配当分)
• 外国人投資企業登録抹消確認書
• 決算報告書および株主総会承認書
• 本社(投資者)側の居住者証明書

このうち1つでも欠ければ、送金は翌週、翌月へと延々と押されていきます。

KOTRA・外国為替銀行での登録抹消

KOTRA外国人投資総合支援機関、または外国為替銀行で行った外国人投資申告は、清算段階で抹消申告をする必要があります。

抹消されないまま放置すると、同じ外国人投資者が今後、別の韓国法人を設立する際に既存の投資履歴と衝突が生じます。

実際、最近の類似事例では、本社が5年前に清算したと認識していた韓国法人について、登記・税務は終結していたものの外国人投資企業登録だけが残っており、新規投資申告が却下されたケースがありました。

自社の法人がどの段階まで終了しているのかは、登記・税務・外国為替の3つの観点から個別に確認する必要があります。

休眠法人・未申告清算のリスク

放置するとどうなるか

法人を実質的に運営しないまま清算もせず放置すると、一定期間経過後に大法院インターネット登記所によって職権で解散とみなされます。

問題はここから始まります。

職権解散になっても清算結了登記は自動的にはなされません。

清算結了をしなければ法人格は清算の範囲内で存続し続け、残余財産があっても本国への送金ルートが塞がります。

未申告加算税

法人税・付加価値税の廃業申告を怠った状態が長引くと、無申告加算税と納付遅延加算税が累積していきます。

清算段階で一括して整理しようとすると、本税よりも加算税の方が大きくなるケースも珍しくありません。

むしろ廃業を決断したのであれば、決断したその四半期内に解散決議も併せて整理する方が、コストを抑える近道となります。

ビジョン行政士事務所のサービスのご案内

ビジョン行政士事務所は、外国人法人の設立から清算まで全ライフサイクルを取り扱う事務所です。

清算段階で私どもが通常お引き受けする業務は次のとおりです。

• 解散・清算人選任登記(提携司法書士との連携)
• 債権者公告および清算スケジュール管理
• 法人税清算所得申告(提携税理士との連携)
• 外国人投資企業登録の抹消
• 外国為替銀行への残余財産送金申告の代行
• 本社側居住者証明書の受領スケジュール調整
• 外国人代表取締役の出国後における韓国側残務処理

特に本社が海外にあって韓国に常駐人員がいない場合は、清算の全工程を韓国側の代理人1か所が最後まで通しで進める体制が最も迅速です。

よくあるご質問(FAQ)

Q1. 外国人1人株主の法人も株主総会決議が必要ですか?

1人株主会社は、1人株主の書面決議によって株主総会決議に代えることができます。

ただし議事録の形式と印鑑の要件は同等に整えなければ、登記所で受理されません。

Q2. 解散決議から残余財産送金までどのくらいかかりますか?

債権者公告の2か月が強制されるため、最低でも4か月、通常は4〜6か月です。

本社側の居住者証明書の発給や資産換価のスケジュール次第ではさらに延びる可能性があります。

Q3. 韓国で発生した清算所得に対する税金を本国で控除を受けることはできますか?

租税条約に基づき、外国納付税額控除が可能なケースが多くあります。

本社所在国ごとに適用方式が異なるため、本国の税務アドバイザーと韓国側の源泉徴収がタイミング的に噛み合う必要があります。

Q4. 不動産を保有する法人も同じ手続きですか?

基本的な手続きは同じですが、不動産換価の段階で譲渡所得に該当する部分が清算所得に合算されます。

売却時点と清算結了時点がずれると税務上不利になることがあるため、別途スケジュール設計が必要です。

Q5. 外国人代表取締役がすでに出国していますが、清算は可能ですか?

可能です。

韓国内の清算人を追加で選任するか、委任状・アポスティーユによって韓国側の代理人がほとんどの行為を進めることができます。

Q6. 清算費用はどのくらいかかりますか?

費用は事案ごとに異なるため、無料相談の際に正確にご案内いたします。

法人規模、資産構成、外国人株主の国籍、残余財産送金の有無によって差が大きく出ます。

専門家への相談をお考えですか?

清算は登記・税務・外国為替が一本の線で噛み合う作業です。

順序が一段ずれると、本社への送金が四半期をまたいでしまう事態が実際に頻繁に発生します。

ビジョン行政士事務所が、外国人法人清算の全工程を韓国側で一括代理いたします。

ビジョン行政士事務所(VISION Administrative Office)

• 電話:02-363-2251
• メール:5000meter@gmail.com
• カカオトーク:alexkorea
• 住所:(04614)ソウル特別市中区退渓路324、3階(ソンウビル)

本社の会計締めスケジュールに合わせる必要がある場合は、決議時点を確定する前にまずご連絡いただくと、スケジュール上の余裕を確保しやすくなります。

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